1938年10月，侵华日军占领武汉与广州，日军大本营非但未达到迫使蒋介石为首的国民政府屈膝投降的目的，反而遭到中国军民更为顽强的抵抗，抗日战争进入旷日持久的相持局面。日本陆军部认定：“必须切断中国大陆对外最后的交通线，以期实现一举解决‘支那事变’的战略计划。1939年4月15日，日本军部认定，仅靠日本陆军的有限兵力，已经很难再对中国内陆发动更大规模的进攻战役。在此情况下，由日本陆、海军协同，尽快占领华南沿海的最大贸易港口厦门、汕头。成功占领之后，即以一个兵团向广西方向挺进、攻占南宁，以切断中国经法属印度支那方向的交通运输要道，断绝国际社会对中国的战争物资供应。

  日军大本营决心在1939年秋季发动桂南战役，为的是彻底切断中国军队抵抗日本侵略的主要对外交通线湘桂铁路。据日军特务机关所获情报分析，中国大陆获得外援最重要的补给路线即法属印度支那交通线月，运进中国后方物资总吨位14700多吨中的12500吨即经此运输线月，日军参谋本部在《兵要地志》也强调“我军一旦进入南宁，以该地为战略基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以，南宁-镇南关-谅山的国际公路，形成了蒋介石政权联络西南的运输大动脉。为了直接切断它，日军必须首先登陆广西沿海，夺取南宁。日军一旦占领南宁，无须设置重兵于东京湾附近，即能够实现切断中国对外运输通道的战略目的。”

  1939年9月19日，日本驻华派遣军司令官西尾寿造大将下达作战命令，日军开始实施对广西方向作战，各参战的部队为：日本第21军第5步兵师团、台湾混成旅团，其他配合部队：第18步兵师团、日军近卫师团一部，日本海军第五舰队、海军第3联合航空队。日军参战总兵力约3万余人,水面战舰70余艘,航空母舰2艘，作战飞机100多架。日军在广西作战的主力第5步兵师团为日本陆军的甲种师团，其下辖的第21步兵旅团号称日本“钢军”，参加过日俄战争的旅顺口攻坚战、1938年的台儿庄血战、兰封战役、攻陷广州等重大战役，第21步兵旅团屡次担任日军的主攻任务。坂垣征四郎原为日军第5师团的师团长，他升任日本驻华派遣军总参谋长后，第5步兵师团长由今村均中将接任，并且在参加入侵广西的作战时，日军从华东调来了大量作战物资与步兵第5师团留守部队。可见，日本军部方面很看重这场战役。日军参谋本部认定，如果能切断桂西南这条国际运输线，将必然使中国军队丧失抵抗能力，从而能够立即结束日本对华战争，完成日军大本营企图彻底灭亡中华的任务。东京大本营帝国陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是支那事变的最后一战。”

  1939年9月，中国军队击退了日本第11军对湖南省会长沙的进攻。10月底，国民政府在衡山召开军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况，并决策发动新的攻势。29日，蒋介石在会议训词中宣布：“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。” 会议结束后的11月5日，蒋介石接获了日军有南犯企图的情报，美英盟军也提供情报：日本舰队目前在东京湾大量集结，这说明日军对桂南的作战已迫在眉睫。

  于是，蒋介石立即从湖南的衡山直接飞往桂林，为迎战日军新一轮攻势作战前安排。但中国军队的战前准备状况确实混乱不堪：守卫两广海上防务的是原属桂系的第16集团军，下辖第46军（军长何宣）、第31军（军长韦云菘）。原第16集团军总司令官夏威对他被调往第11集团军就任总司令一职极其不满，借其母新丧之机躲在广西容县老家闹别扭，拒不赴任。新上任的第16集团军总司令的蔡廷锴又不敢就任理事。于是，有关日军即将派兵登陆、进犯桂南的军事情报无人处理。

  桂系的首领、国民政府桂林行营主任白崇禧飞赴重庆，参加五届六中全会，桂林行营参谋长林蔚则奉蒋委员长之命前往广西容县，吊唁夏威之母并劝慰夏威本人前去赴任，桂林行营变成了空营。国民政府第四战区司令长官张发奎还远在广东韶关，没有桂林行营的命令，自己也不敢自作主张。这一系列因素使得桂林行营、第四战区、各集团军三级首脑机关形同虚设，这对于大战将至的两广之地无异于一场灾难。第46军新19师（该师新组建，大部分为民团）驻防钦州、防城一带；第175师驻防合浦、北海一带；第170师驻防贵县、黎塘一带。国军第31军131师驻防桂平、第135师驻防大湟江口一带、第188师驻防平南。这个军事部署是基于白崇禧判断日军可能从湛江的广州湾登陆，然后，北上夺取玉林、柳州，不可能冒险从钦州湾登陆、夺取南宁而设置的。

  由于国军新编第19师是一支刚组建的地方团练武装，武器装备，日常训练，部队士气都极差。因此，从钦州到南宁一线，十分空虚，可以说基本上无防御兵力。更严重的是，白崇禧见广东开平、阳江、阳春、新兴乃一片富庶之地，既无中央军、又无日军，如果由桂系部队来控制，便掌握了广东南路，还可以掌握更多的出海港口。于是，迫不及待命令国军第31军加速完成战备，并开进广东上述地区。华南沿海防线一下子扩大到上千公里，军的守备，实际上非常薄弱，而且没有纵深防御。此外，自从1937年的凇沪会战遭遇惨败后，桂军将士上下普遍谈日本人色变，对日军的作战信心普遍不足，个别的桂军将领甚至对日军畏若雷霆，敬若鬼神。因此，广西南部的防御力量相当薄弱，难以抵挡日军登陆部队的猛烈突袭。

  1939年11月9日，日军所有的参战部队约4万余人在海南岛的三亚集结完毕。日本第21军司令官安腾利吉中将亲自到三亚指挥作战。11月13日，日本舰队从三亚港启航。11月14日，日军的先头舰队抵达北海海面，以日舰10余艘对北海守军发动佯攻。驻守北海的国军第175师一个营，给予日军以迎头痛击。国民政府下令守军彻底炸毁北海街区，只不过，由于驻守北海的国军第175师524团团长巢威认为日军主力并非在北海一带登陆，从而避免了北海街区的彻底破坏。当晚，日军舰队停止对北海的进攻，转向钦州湾方向。驻守防城企沙、龙门两地的国军两个营抵抗一天一夜后败下阵来，日军顺利登陆。在钦州犁头嘴防守连连长报告新19师第55团团长黄廷才，他竟然认为这只是敌人惯常的骚扰而已，不必当真。结果，毫无战斗准备的新19师所属部队彻底溃败，日军大部队顺利登陆。战至11月17日，日军占领钦州、防城，并立即分兵北上南宁。11月18日，日军攻陷国军新19师师部所在地小董，师长黄固临阵退缩，竟只身逃跑。（后来，新19师师长黄固被撤职，黄廷才交予军法处审判枪决）新19师全线溃散，日军继续北上。而在十万大山由汉奸土匪组成许多便衣队为登陆的日军作先导，致使日军加快北进南宁的速度，11月22日傍晚，日军先头部队抵达南宁市邕江南岸。

  日军登陆钦州湾后，11月16日，蒋介石在重庆召见白崇禧，指令他不必再参加五届六中全会，立即返回桂林指挥作战。白崇禧要求以桂林行营主任的资格全权指挥桂南会战，不须第四战区的司令长官张发奎插手桂南的战事，广西前线各部队须直接听从桂林行营的命令。蒋介石批准该项要求，并抽调最精锐的机械化军-中央军第5军等直系部队归白崇禧统一指挥。白崇禧立即电令第5军代理军长杜聿明，立即率其所部乘火车从衡阳奔赴桂南前线集团军司令长官的职务，原已任命的蔡廷锴待命。第16集团军立即集结，第31军军长韦云菘及指挥所人员于11月19日抵达南宁城区，各部队分别赶赴日军进犯南宁的必经之地，试图阻敌北进。白崇禧本人于11月19日由重庆飞往桂林，11月21日率所部抵达迁江，设立桂林行营指挥所。

  这样，当日军前锋抵达南宁时，国军第170师在22日抵达邕宁、第135师的两个团于23日到达南宁市区，新赶到的中央军第200师600团于11月24日下午抵达南宁东北的二塘。另外6个军分别从外省向柳州、宾阳集结。由于国军将领原来的防卫方向错误，这次的兵力集结，实在过于匆忙，场面非常混乱。11月23日，日军第5师团在飞机、炮火的掩护下，开始强渡邕江。夜晚，国军第135师405团团长伍宗骏擅自下令其所辖的第404、405两个团弃守阵地，军长韦云菘命令第135师师长苏祖馨截回所部，伍宗骏抗命不尊，不肯恢复原来的阵地（伍宗骏后被移交军事法庭，判刑5年），南宁市街区已无中国军队组织防守。

  11月24日凌晨，位于南宁大塘的日军第5师团前进指挥部，师团长今村均中将下达攻取南宁的命令如下：第4飞行团（团长本乡义夫少将）的飞行第64战队（配属战斗机），飞行第31战队（轻型轰炸机），第16独立机枪大队，第21步兵大队，独立装甲车第52大队，第111山炮兵联队，第10独立山炮兵联队，第11独立攻城重炮兵大队协同日军第5步兵师团进攻邕宁城防，夺取桂南重镇南宁、意图全歼中国守军。日军第21旅团的第21步兵联队强渡邕江攻击南宁市区，夺取南宁后转向攻击二塘，第42步兵联队则直接攻击二塘之中国守军。 11月24日拂晓，国军第170师在邕宁与日军激战，上午，日军第5师团第21旅团的第21步兵联队从南宁市区渡江，下午，南宁全城陷落。

  25日凌晨，中央军第200师600团在二塘迎战日军第21、第42两个联队。日军在飞机、重炮与装甲车的掩护下，对第170师和第200师两个团阵地猛攻，国军将士顽强抵抗。第600团团长邵一之、团副吴其升阵亡。鉴于战况不利，第170师师长黎行恕与第200师师长戴安澜决定黄昏后撤退至高峰隘。南宁攻防战虽然未能阻止日军前进速度，但这是日军自钦州、防城登陆后遇到国军的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜，国军伤亡约2000人，日军伤亡600多人。

  战至11月26日，日本第21军司令官安藤利吉中将认为大局已定，无需再亲自指挥了，宣布桂南所有的日军组成邕钦兵团，由日军第5师团长今村均中将统一指挥。安藤利吉本人则于11月27日离开钦州，乘船返回广州。日军于11月26日起，在飞机、重炮的掩护下猛攻高峰隘，国军将士尽管顽强抵抗，终于力战不支，12月1日，高峰隘失守。1939年12月4日，日军占领昆仑关。接着，日军暂停进攻，调整兵力部署，中日双方以昆仑关一线险要的山地为界，暂时对峙。该处山岭延绵，无论往北往南，均为平坦地势。昆仑关，自古以来就是兵家必争之地，地势非常险要，日军占据昆仑关，等于切断了国民政府通往印度支那的物资通道，日军大本营上上下下显得洋洋得意。日军战史称此次作战为桂南会战，日军仅以伤亡908人（战死300人）的轻微代价，从钦州湾北上击溃了桂系的重兵集团，占领了南宁、昆仑关一线。此次作战，日军除在攻击南宁和昆仑关付出一定伤亡代价外，日军几乎如入无人之境。

  桂南会战结束后，今村均中将洋洋得意，选派曾在日军第5师团担任特务机关长中井大佐前去策反李宗仁、白崇禧两位桂系实权将领。中井大佐在5年前曾受聘在桂系部队中担任军事顾问兼任教官，与李宗仁、白崇禧有着旧日“情谊”。结果，中井大佐此行，碰了一鼻子灰，讨个没趣。今村均中将在策反李、白二将失败后大怒，决定羞辱李宗仁、白崇僖一番，以通电方式公开发表了《致李白将军书》：内容如下

  1、我大日本皇军占领南宁地方之唯一目的，即切断蒋介石政权与法属印度支那之交通线、我南宁方面的大日本皇军对白、李两位将军在广西省之建设及政令甚表敬意，因此，将极力注意避开损害事绩。白、李两位将军治下一般民众之生命及其幸福，将尽力予以保护。

  3、愿白、李两位将军洞察世界大势，为促进大东亚同文同种、日华两民族之提携奋起前进。

  4、白、李两位将军若仍执迷不悟，与大日本帝国敌对到底，欢迎随时举全部兵力来夺回邕宁，我大日本南宁驻屯军将独立对抗白、李两位将军之50万大军，且有足够兵力，武器，装备，舰队，航空作战力量及信心取得战争胜利。

  5、对在南宁战斗中战殁之将军部下桂军4200余名将士，我大日本皇军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。

  今村均中将还在报纸上公布消息，指出，“大日本皇军只要一个步兵旅团的兵力就足够击败50多万桂军，只怕桂军不敢过来送死。”固守昆仑关及关隘以南阵地的是日本第21军（司令官安藤利吉中将）之一部，下辖号称“钢军”的第5师团，师团长-今村均中将；辖第9步兵旅团，旅团长-及川源七少将；第21步兵旅团，旅团长-中村正雄少将;台湾混成旅团,旅团长-盐田定七少将，连同东京湾的日本海军第五舰队（水面战舰70余艘），日本海军航空部队（战机100多架），共计32000余人。后期经过补充，抵达广西前线个旅团；桂南日军兵力总数达到45000余人。

  中国方面，衡阳会议时，蒋介石已经命令长江两岸所有预计于1939年底结束的第二期整训部队，一律提前一个月结束整训，参加统一的冬季大反攻。长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结着上万，十万，甚至数十万的整装待发的国军将士；到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的中国军队将士训示的声音：“日军的进攻能力已经被中国军队大大消耗，其进攻的锐气已遭我军顿挫，只有招来之势，穷途未日。与此相反，我们强大的数十万国军已完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已到来了！我全军抗日将士，要发扬决战决胜之精神，奋勇杀敌，收复失地！”

  1939年12月8日，蒋介石正式签署了“攻略昆仑关、而后收复南宁”的作战命令，并督导国军各部队为反攻桂南准备好，此前，各路援军利用新通车的湘桂铁路源源开进广西前线，归属桂林行营指挥，做好了反击昆仑关、收复南宁的准备，蒋介石还下令中央军精锐第5军全军出动投入反击昆仑关战役。桂林行营原辖第四战区,司令长官张发奎；第16集团军,司令官夏威，统率：第31军（军长韦云菘；辖第131师、第135师、第188师）第46军（军长何宣；辖第170师、第175师、新19师）中央军第5军第200师（师长戴安澜）。广西教导队独立步兵14团，总兵力约6万余人。接着，集结来到是中央军第5军的荣誉1师（副军长郑洞国，兼任荣誉1师师长），新编第22师（师长邱清泉），中央军第5军的装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的机械化军全员上阵。除了第5军外，还调来了蔡廷锴的第26集团军；叶肇的第37集团军；邓龙光的第35集团军；以及第5军所在的第38集团军，亦陆续集结到位。该集团军司令官徐庭瑶，以下第2军（军长-李延年）；第6军（军长-甘丽初）；第99军（军长-傅仲芳）第36军（军长-姚纯）；连同辅助部队，空军（作战飞机约100架），中国各路援军共计30万之众，将全数投入桂南反击作战。

  12月15日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反攻命令。白崇禧部署如下：北路军，总指挥徐庭瑶，所部中央军第5军主攻昆仑关；国军第99军92师绕伶俐圩西进，攻击七塘，侧击昆仑关之敌。西路军，总指挥夏威，所部第一纵队（司令官周祖晃）攻夺高峰隘；第二纵队（司令官韦云菘）在南宁市区以南的苏圩镇集结，阻止其他方向的日军增援南宁。东路军总指挥蔡挺锴，所部何宣的第46军攻向陆屋、灵山，破袭邕钦公路阻击日军增援；叶肇的第66军攻击昆仑关侧翼的古辣、甘棠之敌；第99军另加两个师，作为国军的战略预备队。

  12月16日，第5军军长杜聿明召开团级以上军官的军事会议，布署对昆仑关方向的攻坚作战。他制定的是关门打虎的合围、全歼战术，以第200师（师长戴安澜），荣誉1师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新22师（师长邱清泉）为右翼的迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，阻击南宁方向的日本援军；中央军第200师副师长彭璧生率领两个加强团，担任左翼迂回支队，绕道甘棠、长安，攻击七塘、八塘，除了侧击昆仑关之外，堵住守关日军之退路，并阻击其他方向的日本援军。

  中国军队反击昆仑关的战役打响前夕，今村均中将得到了汉奸的密报，所谓南宁昆仑关以北已有十余万支那军陆续集结，今村均认为，那是根本不可能的事情，未予以理睬。反尔整饬军队，准备开始向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地，彻底完成这次进袭的任务。其实，早在12月7日以后，刚刚荣升“邕钦兵团”总指挥，署理广西军务的今村均中将就不断得到日军特务机关的密报，说南宁以北约40公里的地方，将有十几万中央军开到，意图反攻昆仑关。狂妄的今村均中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地丛林间，绝对不可能有十万大军可以通过。何况，他还命令新增援的台湾混成旅团由钦州湾北上协防，一路向昆仑关一带扫荡，支那军应该是自顾不暇。所以，他只是加强了昆仑关一线的防御工事，关口两侧修筑坚固的碉堡，互为支撑。他的全部注意力都撒向了桂西南那条中国军队的国际运输线上。无疑，掐断它将会给狂妄的日本军人带来更大的荣誉。

  然而，真实的情况是，杜聿明将军的机械化重炮兵旅，已经开到了昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅三四华里的地方，迅速构筑起防御阵地，一排排大口径炮口已经对准了日军的阵地。号称“德国将军”的邱清泉新22师战车部队，已从昆仑关以北的思陇，越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区实施穿插，中国军队此次调动之所以迅速隐蔽，与新开通了几条铁路线有关。

  今村均中将蒙在鼓里，也不理睬特务的密报，于是，命令增援的台湾混成旅团由钦州北上协防。然后，放心大胆地命令辖下第9步兵旅团及川源七少将率领数千日军西出南宁、奔袭龙州与镇南关，去夺取中越边境上的两个战略要地。

  1939年12月18日凌晨，昆仑关的战斗打响。先是大规模炮击，中央军第5军直属的重炮兵团以及各师炮营对昆仑关前的日军阵地同时开火，日军方面，除了炮兵外，最令中国士兵头疼的是上百架日本飞机的轰炸，炮战打响后，中央军第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火。炮火延伸后，第5军第200师与荣誉1师开始攻坚，成千上万的国军士兵端着刺刀，在装甲战车的引导掩护下，摸上了日军阵地，在反应过来的日军在炮火拦截的同时，双方士兵绞在了一起，逐尺逐寸的争夺着每一处阵地。日军第5师团长今村均中将在南宁城内，直到18日中午才收到昆仑关及附近地区被中国军队攻击的电报。然而，今村均并不以为然，居然打起了包围、全歼攻击上来的中国军队的馊主意：认为昆仑关上布置的是一支精锐的日军大队，只要从南宁城再派出一支部队，就能够实现对中国军队的两面夹击，吃掉这块送上前的肥肉，再顺势反扑昆仑关以北的国军攻击部队。虽然如此，他仍然派出了大量飞机轰炸进攻昆仑关一线的中国军队，协助关上部队进行防守。

  今村均中将的轻敌部署给了中国军队一个很好的机会，昆仑关上，日军没有援军，反击能力有限，随着战斗的继续，荣誉1师与第200师取得了较大的进展，其实中国军队也暗自纳闷，虽然日军飞机的轰炸十分猛烈，造成了不小的人员损失，但照理说，已经反应过来的日军应该比现在更加难对付，怎么都打了一天了，还没有见到过日军有规模的反击？难道有什么阴谋，还是对手老辣，沉得住气？因此，国军将士格外小心，并不做过快的推进。但至夜晚，荣誉1师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第200师将士攻占了653、600两个高地，另外，西路友军第170师发起攻打高峰隘的战斗，占领高峰隘附近的山头，阻击日本援军，配合第5军对昆仑关的主攻。于是，中国军队决定加大攻击的力度，快速地发展战果，杜聿明命令荣誉1师连夜从侧翼，向昆仑关主阵地发动攻击，吸引日军的注意力。第200师主力部队隐蔽接近，趁乱突袭，但也同时电令外围友军部队严密监视南宁方向的日军动静，以防日军施奸计搞夜袭。

  荣誉1师的攻击方向不太顺利，居高临下的昆仑关日军用密集的枪林弹雨压制了荣誉1师的一次次进攻。军属各炮兵部队拼命将各种口径的炮弹倾泻到昆仑关上的日军阵地中。巨大的尘土，柱拔地而起，整个阵地几乎就象犁田一样，被各种各样不同型号的炮弹翻了个遍，然后，是国军主力的进攻、压制、炮击，周而复始。但昆仑关前的战斗进展仍然非常缓慢。日军主阵地修筑的非常坚固巧妙，加上日军知道形势不妙，背水一战，抵抗异常顽强，并且开始发动一次次的疯狂的反冲击，很多阵地失而复得、得而复失。

  12月19日凌晨7时许，第5军第200师将士击溃日军的第3次疯狂的反冲锋后，乘势追杀，撕开了日军主阵地防线，乱军里，还突入并消灭了日军一个中队指挥所，第200师600团遂对各自为战的日军实施分割包围，并一举攻占昆仑关的主阵地，将残余的日军压退到关南的几处小高地上。激战一天一夜后，第五军第200师与荣誉1师终于在太阳升起的时候停止了战斗，向友军移交阵地后，依令撤出主阵地休整。杜聿明闻得一夜激战，终于收复昆仑关主阵地，马上督令各部做好最后攻击的准备。决心在以后的两日内，收拢包围圈，彻底消灭面前的这个日军精锐大队。然后，就可以腾出手来协同友军，直扑桂南重镇-南宁，圆满完成蒋委员长和白崇禧的桂南反攻作战计划。

  12月19日中午时分，日军第5师团前进指挥部今村均中将在南宁得到昆仑关主阵地失守的消息，破口大骂昆仑关守备军官无能。他下令出动大量飞机，对昆仑关外围的中国军队主阵地实施多波次、不间断的狂轰滥炸，同时，派出日军第21步兵旅团第21联队前去增援，由联队长三木吉之助大佐率领，出南宁由五塘对昆仑关方向攻击前进。同时，电令早先由钦州湾北上支援的台湾混成旅团第2联队加速北上，支援昆仑关。但台湾混成旅团的渡边联队在途中遭遇国军第175师部队的层层阻击，已经不可能及时赶赴昆仑关。在陆屋遭遇国军第175师524团的阻截，双方激战三昼夜，日本援军不能通过，团长巢威指挥果断，士气高昂，主动出击，尽管日军有飞机、坦克助战，并且施放毒气，仍将渡边联队堵住，而日军第2步兵联队长渡边大佐亲临战场指挥冲锋时被国军击毙。渡边大佐阵亡后，台湾混成旅团的第2步兵联队失去了指挥，只得撤回钦州。

  不过，日军第21步兵联队的突击非常迅猛，在飞机、火炮的火力支援下，经过数次冲锋后，竟然突破了第5军新22师在五塘的阻击阵地，直奔九塘而来，九塘附近埋伏有新22师邱清泉的战车部队，新22师的战车部队就埋伏在九塘道路旁的树林里。日军第21步兵联队的大队人马于19日夜晚8时许到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的邱清泉坦克和战车部队切断了后路。新22师的坦克不断喷射炮火，将六塘至七塘的所有桥梁全部轰塌，整个联队被数量上占优势的中国军队分割包围，陷入了完全孤立被歼的境地。

  邱清泉指挥新22师的战车部队向被围之敌发动猛烈攻击。国军的坦克车队夹枪带炮地狂吼着冲出树林，新22师的战车部队趁日军还没反应过来之时，在中央公路上如入无人之境般向日军车队、马队冲撞扫射。残余的日军顿时溃不成军，把车辆与火炮等重武器都扔了，仓皇向两旁山地逃窜、躲避。日军在公路上丢下累累尸体和各式军用车辆200多部，丢弃各种辎重、战马、轻、重武器更是无数。这时，突然从昆仑关上赶来的日军发动反击，前来接应被包围的第21步兵联队，刚侥幸逃出新22师战车部队打击的第21步兵联队在昆仑关守备的日军接应下，两支人马合兵一处，这才渐渐回过神来。

  由于此战，邱清泉从此在国军捞上了个“邱疯子”的外号，可见，在九塘这一仗邱清泉打得非常嚣张。另外，若不是西路军第170师的高峰隘被日军偷袭失守，第170师败退至葛圩一带，致使日本援军得以与昆仑关上守备的日军援手接应，中国军队的战果将会更大。

  侥幸逃到昆仑关的第21步兵联队长三木大佐气急败坏，打个电话，要求飞机支援，在昆仑关的包围圈里实施疯狂反扑，虽然在九塘，日军第21步兵联队的车辆与火炮、辎重全部丢失了，然而，日军的步兵损失并不是很大，兵力上还是比较完整，于是一波一波的日军竟然不顾主阵地正处在日本飞机狂轰乱炸，实施疯狂反扑，竟然一度又击退了昆仑关主阵地上的中国军队一个守备团，重新夺回昆仑关主阵地，据守待援。

  其后，五塘也被日军重兵夺回；随后，日军猛攻六塘，日军为了对付国军坦克，动用了很多速射炮，并出动大批冲锋敢死队，身抱炸药包、汽油瓶爆破国军坦克，在飞机、炮火的支援下，日军发动了疯狂的突击。虽然国军新22师遭到了较大的伤亡，但六塘始终被邱清泉牢牢地守住，这在打击日军增援昆仑关上作用极大，有效地保证了第5军在昆仑关的攻坚作战。在台湾混成旅团第1步兵联队由南宁增援昆仑关时，就被邱清泉亲率新22师部队堵截在六塘一带，进行激战。邱清泉死守六塘成功，给以后的昆仑关攻坚战奠定了胜利的基础，杜聿明不失时机地命令荣誉1师郑庭笈的第3团暂归第200师师长戴安澜指挥，从右翼包围九塘。郑庭笈的第3团利用黑夜，会合第200师600团的先锋营，攻占九塘西侧高地，紧紧地收拢了包围圈。由于有援军的加入，使得昆仑关上日军的兵力大增。这昭示着下一阶段的昆仑关争夺战必然更加白热化。

  12月20日，昆仑关守敌力渐不支，频频发出告急的电报。同日，中国军队的东、西两路纵队分别在南宁附近发起全线反攻。今村均中将这时才开始感到情况不妙，急令正在向龙州和镇南关攻击的日军第9步兵旅团分出第3大队的伊藤部队乘坐105辆军车返回南宁，驰援昆仑关。同时命令第21步兵旅团长中村正雄少将亲自率第21旅团主力第42步兵联队支援昆仑关。然而，邱清泉的新22师战车团在五塘附近有力地阻击了中村少将的第42步兵联队，日军第21步兵旅团的炮兵、骑兵部队配合第42步兵联队，发动了疯狂的反突击。战斗中，新22师的战车部队遭受了很大损失。然而，整整激战两昼夜，日军第42步兵联队就不可以继续前进，战至22日拂晓，邱清泉的新22师部队主动撤出战斗，日军方可抵达七塘，却又一次被中国军队阻截住。

  22日下午1时许，三木大佐得知援军再一次被挡在了山外，不能靠近，又一次频繁地向第5师团长今村均发出了告急：“黄昏前，第21步兵旅团如不能到来，第一线则难以确保”。焦头烂额的今村均中将不得不派出南宁城内仅有的日军2个中队和2个机枪小队前往援救昆仑关，却在苏圩镇附近遭遇国军第188师的坚决阻击。今村均对此，也无可奈何。

  22日清晨，回援南宁的日军及川支队、伊藤大队浩浩荡荡的上百辆卡车，运载大队人马开到南宁以西的西长圩公路附近时，突遭国军第131师优势兵力的伏击，日军车队陷入大军的重围之中。伊藤大队多次组织突围，皆告失败。在西长圩公路被围三天之久，最后，在日本飞机和援军的掩护下，这两股日军均得以侥幸突围，12月26日下午，日军及川支队、伊藤大队狼狈逃回南宁。

  从12月22日起，日军飞机对己方被围部队空投弹药与食物、饮水。但是，日军飞机在仓皇投掷之间，天上飞来的物资大多被中国士兵给抢了过来，空投的日军飞机成了国军反攻部队的运输大队。

  22日夜间，兵力上处于优势的中国军队开始了对包围之敌展开全线出击。中日双方再次短兵相接，许多地方处于混战拉锯状态。

  12月23日。上午11点时许，日军第21步兵旅团长中村少将高举着战刀指挥部队突击，突然，一颗开花子弹从他左颊处贯穿，顿时血涌如注。经过紧急包扎处理后，这位“钢军”将军中村正雄，又挥舞着日本战刀，指挥日军残部拼死突击。

  12月24日，中村旅团主力从七塘拼死朝昆仑关突进。凌晨8时，头裹绷带的中村少将抵达九塘公路督战，防守九塘的就是暂归第五军第200师戴安澜指挥的荣誉1师郑庭笈第3团，戴安澜的第200师600团先锋营的右翼迂回部队。居高临下的郑庭笈用望远镜发现九塘公路边大草地上有几个日军军官正在集合开会，马上命令第3团1营以轻重机枪、迫击炮集中火力猛击，第200师的先锋营急促出击，打乱了日军的指挥中枢。国军发射的迫击炮弹地雨点般落入会场，当场把中村旅团长炸成了重伤，日军在混乱中醒悟过来后，对国军进行反扑，不过，第200师600团先锋营及时撤离了。

  中村正雄被国军的迫击炮弹炸成重伤后，日军第21步兵旅团顿时陷入一片混乱。当天在九塘，日军没能发动进一步的突击，中村正雄中弹后，伤势很严重，日军第21步兵旅团的野战医院紧急为中村正雄动手术抢救，懂手术的地点位于九塘一座小石山下的土屋里，日军选这一个位置做紧急手术，是觉得这里比较安全，有小石山挡住中国军队射来的枪弹，在国军阵地上也看不见，谁知手术紧要关头，国军的一发迫击炮弹越过小石山笔直的落了下来，正好就落在手术房外的墙壁旁爆炸，当场把土屋墙壁炸了个洞，更要命的是土屋房顶的瓦片泥土纷纷落下，大量落在手术台上，而此时中村正在手术中，刀口里落进了大量的瓦片泥土，遭到了污染，日本军医们只好一边不停的咒骂，一边一点一点的为中村正雄冲洗刀口里落入的脏东西，大大的延缓了手术时间，整整用了半天时间，军医们才做完弹片取出手术，伤口缝合后，日本军医检查了中村正雄的伤势，认为由于手术拖延太久，中村正雄少将恐怕是无法救活了，当天下午，中村正雄的伤势发生了严重感染，并很快衰竭死亡。

  中村正雄死后，日军在九塘一线的攻势基本陷入停顿，但昆仑关战局依然不容乐观，据国军战况统计，战至12月23日，仅中央军第5军担任正面进攻的两个师，阵亡将士已达2000余人，而日军伤亡估计也有1000多人。就在中村正雄玉碎当天，荣誉1师浴血奋战，刚刚夺来的昆仑关主阵地，据守了还不到半小时，就再次易手。第5军将士连续六天六夜的血战，未能取得理想战果，白崇禧更是转达了蒋介石对昆仑关战事进展缓慢的严重不满。杜聿明分析昆仑关主阵地两得两失的教训，是日军在昆仑关隘口两侧修筑有坚固的堡垒工事，组成了交叉火力网，更配备了较强的兵力防守，一左一右，钳制住昆仑关主阵地，关隘以南更有严密的防御纵深体系。中国军队即便占领了昆仑关主阵地，日军就龟缩在这两侧的堡垒工事及二线阵地里进行死守，互为支援。无论攻击何处，我军都只是陡增人员受伤或死亡，反而我军一有松懈就被守备的日军两面夹攻，致使国军无法有效占领昆仑关主阵地，扩大战果，致使我军多次攻击失败。于是，杜聿明决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击日军各个据点，逐渐缩小包围圈。

  12月26日，在八塘的国军奋力阻击台湾混战旅团的日本援军时，杜聿明的第5军对昆仑关发动了全线师担任正面主攻，他亲赴一线战壕，指挥国军将士冲锋陷阵。并将自己全部的警卫力量一起投入了攻击，第200师的部队两日内，连克同兴堡、罗塘堡、653高地，但在夺取653高地时戴安澜将军被日军的炮弹炸伤，戴安澜将军中弹后，依然不下火线师的国军将士大受感动，奋力猛攻，一直打到界首高地附近，才被日军暂时阻击住，当第200师的部队在界首高地被阻时，戴安澜将军则因伤势严重，被部下强行送进了野战医院包扎。界首高地位于昆仑关以北，是防守的日军最坚固据点，也是昆仑关一线最高的制高点。日军依山而构筑各种明暗地堡、工事、堑壕与轻重火力点，国军反攻部队的炮兵群很难对界首之敌给予有效的火力打击，第200师将士先后4次发动强攻，都被日军打了下来，人员损失极大，针对这样的一种情况，国军决定在12月28日夜晚强攻界首高地，并调集了荣誉1师的郑庭笈团，协助第200师实施强攻，荣誉1师全体官兵都是久经沙场、战斗经验比较丰富，并曾在对日作战中负过伤的老兵，步兵战斗力是第5军最强，郑庭笈的第3团更是以作战勇猛而著称，被称做“敢死团”，团长郑庭笈也是个敢于赤膊上阵、挥舞大刀的拼命三郎，在界首高地攻击战中发挥了至关重要的作用。

  12月28日夜晚，第200师与荣誉1师郑庭笈团对界首高地发起了总攻，荣誉1师第3团官兵冲在最前面充当敢死队，在我军炮火的掩护下，国军士兵们手里拿着大刀，身上绑着手榴弹，扑向了界首高地，他们凭借着友军的火力支援，在互相掩护中，迅速靠近目标，爆破日军的掩体工事，对一些不好爆破的目标，一些中国士兵采取了肉弹攻势，拉燃手榴弹，直接冲进了日军的山洞里和坑道的深处与日军同归于尽，在敢死爆破攻势下，日军的界首防线团的第一批爆破队员也在日军的拼死抗击下，很快就拼光了，郑庭笈咬一咬牙，连续下达了第二、第三梯队爆破手，立即跟进攻击的命令。同时命令全团所有的轻重火力集中开火射击，掩护爆破小组前进。国军此次为了攻克界首高地，发动了团级规模的敢死队爆破突击，在荣誉1师第3团的敢死爆破攻势下，日军部署在界首高地的大多数火力点被悉数拔除，第200师的官兵乘势发动了最猛烈的攻击，日军也派出了反击部队进行自杀性攻击，反复对中国军队发动反冲击，在界首高地，敌我双方多次爆发激烈的肉搏战，日军也派出了身上绑满炸药的敢死队、挥舞手中的武士刀，朝国军的攻击部队猛冲过来，战况最激烈时，郑庭笈都拿着指挥刀上阵肉搏了。然而，日军依然没办法阻止中国军队的猛攻，战至天亮，国军将士冲上了界首高地，之后又打退了残余日军组织的几次反扑，12月29日清晨，中国军队完全肃清了界首高地的日军。

  界首高地争夺战堪称昆仑关战役中最惨烈的战斗，荣誉1师第3团在这次战斗中，9个步兵连，有7个连长伤亡！郑庭笈团长身边的司号长李均也在冲锋时阵亡了，团长郑庭笈本人也3处负伤，界首高地被攻克后，日军在昆仑关的主阵地已处在中国军队的俯视之下。虽然九塘的日军第42步兵联队此时也正好突破国军的阻击，进入了昆仑关主阵地，与第21步兵联队的残余日军汇合在了一起。然而，已经晚了，第5军攻克界首高地后，日军第21步兵旅团被中国军队完全合围在昆仑关，在五塘、八塘国军的阻援部队虽然伤亡严重，但依然坚守住了阵地，台湾混成旅团的日本援军一时没办法抵达昆仑关一线，中国军队的最高统帅蒋介石下达命令：乘此良机，中央军第5军夺下昆仑关，全歼日军第21步兵旅团。

  12月29日，攻克界首高地当天，第5军命令邱清泉的新22师对昆仑关主阵地发起总攻，由于界首高地被中国军队夺得，国军将士居高俯视，轻重机枪、迫击炮打的得心应手，这样就非常大程度上减轻了新22师攻打昆仑关主阵地的难度，但昆仑关地形特殊，昆仑关所在的昆仑关隘被称为“昆仑台地”，虽然海拔仅有300多米，但由于这里的地势险要、河川纵横、道路狭窄，不适宜兵团的大规模作战，所以，虽然取得了界首，但国军攻打昆仑关关隘也并不容易。

  坂田元一率领第42步兵联队主力进入昆仑关时，界首高地正好失守，坂田元一在昆仑关主阵地与三木汇合后，清点了兵力与物资，发觉守备的日军已经山穷水尽、疲惫不堪了，无论第21联队还是第42联队，兵员都已不多，在昆仑关主阵地，日军第21步兵旅团经过连日激战，只剩下3000多名士兵了，而且还面临着弹尽粮绝的局面。坂田元一下令：“破损无弹之军器，一律拆散，就地掩埋。军械不足，就削制竹刀、竹枪，为天皇陛下，为日本帝国，战至最后一刻。”

  在12月29日中午，中国军队发起了总攻，守关日军拼死抵抗，没有枪械的日军拿着竹枪或刺刀组成肉搏队，埋伏在山上草丛里，等国军士兵靠近后，突然跳出，高喊“天皇万岁”近距离与中国军队拼刺刀、发动肉搏战，还有些子弹的日军，则用三八式步枪，组成狙击小组，专放冷枪冷炮、狙击国军，还有一些守关的日军倒地装死，拿着南瓜手雷或刺刀，等着中国士兵上来，突然就蹦出来拼命，整个昆仑关关隘，没有了大规模的枪战炮战，到处都是三五成群的日军士兵发动的零星肉搏战或自杀性爆炸战，日军的困兽犹斗之顽强令人震撼，由于日军的刺杀技术普遍比国军士兵强，在这些零零星星却又连绵不断的肉搏战中，中国军队付出了很大的伤亡代价，但国军将士并未被日军这种疯狂的抵抗所吓倒，前仆后继、猛烈攻击，枪械施展不开，就用枪托、棍棒、大刀与残余的日军拼命，战至12月30日，中国军队基本上占领了昆仑关关隘。

  12月31日，日军第21步兵旅团长坂田元一大佐切腹自杀、第21步兵旅团的旅团旗被烧毁，第21步兵联队长三木吉之助大佐，率领数十名日军拿着武士刀、三八枪刺刀和竹枪，埋伏在草丛里，与一股搜山的国军将士展开肉搏战，最后，残余的日军全部被刺死、打死。

  此次作战，日军共伤亡约8000余人，其中，第21步兵旅团伤亡6000多人。战后，日军公布了第21步兵旅团全部高级将官的阵亡名单，包括第21步兵旅团长中村正雄少将、代旅团长兼第42步兵联队长坂田元一大佐、第21步兵联队长三木吉之助大佐等全部玉碎身亡，包括副联队长生田滕一，第1大队长杵平作，第2大队长官本得，第3大队长森本宫等中级军官全部阵亡，伍长以上的日军下级军官阵亡了85%以上，阵亡日军士兵4000余人，侵华日军在正面战场上遭受这样的沉重打击，前所未有。八年抗战，中国军队抵抗侵华日军，能全歼一个精锐旅团，基本消灭了它的全部指挥官，尚无第二例。日军战史称之为：“通观‘支那事变’以来，全部时期，这是帝国陆军最为暗淡的年代，重庆支那军攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我帝国陆军战果虽大，但损失亦为之不少。”此次战役，日军称在此次作战，中国军队的人员受伤或死亡更大，各参战部队的伤亡足足有5万余人，其中，中央军的第5军就伤亡了28000多人，其他方向的阻援部队，也伤亡27000余人，但各师、团级建制基本上仍然健全，没有哪个师因此为战而完全覆灭。